Preguntas de interés para accionistas sobre la fusión con Liberbank

1. ¿Quién puede acudir al canje?

Tendrán derecho a la adjudicación de acciones de Unicaja Banco, de acuerdo con el tipo de canje establecido, los accionistas de Liberbank que hayan adquirido sus acciones hasta la fecha de inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Málaga, prevista para el 30 de julio de 2021, y que figuren como accionistas de Liberbank en los registros de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) el día 3 de agosto de 2021, fecha en la que Iberclear determinará las posiciones de Liberbank a canjear por acciones de Unicaja Banco.

2. ¿Cuándo se producirá el canje?

Está previsto que el canje de acciones, con motivo de la Fusión, se produzca el 30 de julio de 2021, día de la inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Málaga (la Fecha de Canje).

3. ¿Cuál será el tipo de canje?

El tipo de canje de las acciones será de 1 acción de nueva emisión de Unicaja Banco, de un euro (1€) de valor nominal cada una, por cada 2,7705 acciones de Liberbank, de dos céntimos de euro (0,02€) de valor nominal cada una. A modo de ejemplo, por cada 1.000 acciones de Liberbank, el accionista recibirá 360 acciones de nueva emisión de Unicaja Banco.

4. ¿Cómo se atenderá el canje?

Unicaja Banco entregará a los accionistas de Liberbank acciones ordinarias de Unicaja Banco de nueva emisión, para lo que llevará a cabo una ampliación de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje; en concreto, mediante la emisión de 1.075.072.455 nuevas acciones.

5. ¿Cómo se llevará a cabo el procedimiento de canje?

El canje será automático, no requiriendo realizar ninguna actuación por parte de los accionistas (de Liberbank). El canje de las acciones se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (“Iberclear”) que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta.

6. ¿En qué momento dejarán de cotizar las acciones de Liberbank?

Se prevé que las acciones de Liberbank dejen de cotizar en Bolsa a cierre del mercado del día 30 de julio de 2021.

7. ¿Cuándo cotizarán las nuevas acciones?

Está previsto que las nuevas acciones de Unicaja Banco emitidas para instrumentar la Fusión con Liberbank comiencen a cotizar el 2 de agosto de 2021. Si bien, para recabar más información sobre el momento en el que las acciones entregadas en canje estarán a su disposición, cada accionista de Liberbank deberá consultar a la entidad o entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de sus acciones de Liberbank.

8. ¿Cómo les afecta la Fusión a los actuales accionistas de las respectivas Entidades?

Accionistas de Unicaja Banco


Esta operación no afecta al número de acciones de Unicaja Banco de las que sean titulares, pero sí afecta al porcentaje que sus acciones representarán sobre el total del capital social de Unicaja Banco después de la Fusión, que se verá diluido al emitirse nuevas acciones para canjearlas por las de Liberbank, dado que la suscripción de esta emisión de nuevas acciones estará reservada exclusivamente a los titulares de acciones de Liberbank.

 

Accionistas de Liberbank

 

Verán convertidas sus acciones de Liberbank en acciones de Unicaja Banco, según la ecuación de canje indicada.

 

Las nuevas acciones de Unicaja Banco procedentes del canje serán depositadas en las mismas cuentas de valores donde estaban depositadas las acciones de Liberbank.

 

Desde la “fecha de canje”, las acciones emitidas por Unicaja Banco para atender el canje, darán derecho a participar en las ganancias sociales de Unicaja Banco en los mismos términos y condiciones que el resto de acciones de Unicaja Banco en circulación a dicha fecha.

9. ¿Qué ocurre si por el canje previsto el accionista de Liberbank no tiene derecho a una acción de Unicaja Banco?

Todo accionista de Liberbank que, de acuerdo con el tipo de canje indicado y teniendo en cuenta el número de acciones de Liberbank de las que sea titular, no tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco, o bien tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco y le sobre un número de acciones de Liberbank que no sea suficiente para tener derecho a recibir una acción adicional de Unicaja Banco, transmitirá dichas acciones sobrantes de Liberbank al “Agente de picos”, que le abonará su valor en efectivo, conforme a los términos y condiciones fijados en el procedimiento de adquisición de picos y que se detallan en el apartado (ii) de la pregunta 11.

10. ¿Qué alternativas hay al procedimiento de adquisición de “picos”?

Los accionistas de Liberbank que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no dé derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco. Esta decisión, bien de compra, bien de venta, corresponderá a cada accionista individualmente.

11. ¿En qué consiste el denominado procedimiento de adquisición de “picos”?

Las entidades intervinientes en la Fusión han acordado establecer un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a los accionistas de Liberbank, mediante la designación de un Agente de picos.

 

Los términos y condiciones fundamentales de este procedimiento de adquisición de picos son los siguientes:

 

(i)    Habida cuenta de que el tipo de canje es de 1 acción de nueva emisión de Unicaja Banco por cada 2,7705 acciones de Liberbank, al término de la Fecha de Canje (i.e., el día 30 de julio de 2021), cada accionista de Liberbank que, por aplicación de dicho tipo de canje y según resulte de su posición en cada una de las cuentas de valores que tenga abiertas, tenga derecho a percibir un número entero de acciones de Unicaja Banco y le sobre un número (entero o no) de acciones de Liberbank que no dé derecho a recibir una (1) acción de Unicaja Banco, o sea titular de una sola acción de Liberbank que, por tanto, no le dé derecho a recibir al menos una (1) acción entera de Unicaja Banco —las indicadas acciones (enteras o fracciones) de Liberbank que, en su conjunto, no den derecho a recibir una acción de Unicaja Banco, serán referidas como un “pico”—, podrá transmitir dicho pico al Agente de Picos.

 

(ii)    El precio de adquisición que pagará el Agente de Picos por cada pico será el resultado de: multiplicar (a) la media aritmética del cambio medio ponderado de las acciones de Liberbank en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante las tres últimas sesiones bursátiles de Liberbank en las Bolsas de Valores españolas hasta la Fecha de Canje, inclusive (que está previsto que sean los días 28, 29 y 30 de julio de 2021), redondeando al alza o a la baja, a la cifra más próxima, el resultado hasta cuatro (4) decimales; por (b) el pico de que se trate; redondeando el resultado al céntimo de euro más próximo y, en caso de la mitad de un céntimo de euro, al céntimo de euro inmediatamente superior.

12. ¿Cuáles son los canales de contacto de los accionistas con Unicaja Banco y Liberbank?

Hasta que se produzca el canje de acciones, los accionistas de Unicaja Banco y los de Liberbank podrán contactar con las respectivas Oficinas de Atención al Accionista, por los cauces indicados en sus respectivas páginas web corporativas. A partir del canje, podrán contactar a través de Servicio de Atención al Accionista de Unicaja Banco en el siguiente número de teléfono: +34 952 138 165 (Horario de lunes a viernes de 8:00 a 15:00 excepto festivos nacionales), o por correo electrónico dirigido a la siguiente dirección: buzondeaccionistas@unicaja.es.

13. ¿Qué beneficios reportará la Fusión a sus accionistas?

Esta operación corporativa constituye un proyecto de creación de valor para los accionistas y  mejorando los niveles de eficiencia y de rentabilidad a partir de una sólida base de clientes, diversificada tanto por sectores como geográficamente, con acceso a una plataforma de distribución única y una mejor oferta de productos y servicios.

 

La transacción permitirá a la entidad combinada ganar tamaño relativo de cara a afrontar de la mejor manera posible los desafíos a los que se enfrenta el sector financiero, incluyendo los que se derivan del entorno económico, los actuales niveles de tipos de interés, así como el continuo proceso de transformación y digitalización.

14. ¿Cómo se ha fijado el tipo de canje?

Para la determinación del tipo de canje, y teniendo en cuenta las características de Unicaja Banco y Liberbank, sus modelos de negocio, mercados de referencia y marco regulatorio bajo el que operan, así como las principales metodologías de valoración comúnmente utilizadas para entidades del sector bancario, concretamente se ha empleado como método de valoración de referencia el precio de cotización bursátil de las sociedades que participan en la Fusión, complementándolo con los siguientes: (i) cotización bursátil histórica (medias históricas de periodos de tiempo previos a 2 de octubre de 2020), (ii) múltiplos de entidades comparables cotizadas, (iii) modelo de descuento de dividendos y; (iv) precios objetivos de las acciones de Unicaja Banco y Liberbank proporcionados por analistas de bolsa.

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