Requisitos y procedimientos para acreditar titularidad


Los requisitos y procedimientos para acreditar la titularidad de las acciones, el derecho de asistencia a la Junta General y el ejercicio o delegación del derecho a voto se encuentran regulados en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Unicaja Banco, documentos que se encuentran a disposición en la página web corporativa "unicajabanco.com".

a) Procedimientos para acreditar la titularidad de las acciones

  • Para concurrir a la Junta General será imprescindible obtener la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto que se expedirá por la Sociedad o por la entidad designada a tal efecto, certificado de legitimación u otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad previa justificación de la titularidad de las acciones. La lista de accionistas con derecho de asistencia se cerrará definitivamente con una antelación de cinco (5) días al señalado para la celebración de la Junta General.

b) El derecho de asistencia a la Junta General

  • Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro contable con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General y se mantenga, como mínimo, el mismo número de acciones hasta la celebración de la Junta. Esta circunstancia deberá acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto, certificado de legitimación u otro medio acreditado válido que sea admitido por la Sociedad.
  • Para concurrir a la Junta General será imprescindible obtener la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto que se expedirá por la Sociedad o por la entidad designada a tal efecto, certificado de legitimación u otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad. La lista de accionistas con derecho de asistencia se cerrará definitivamente con una antelación de cinco (5) días al señalado para la celebración de la Junta General.
  • Según el artículo 9.3 de los Estatutos sociales y el artículo 10.2 del Reglamento de la Junta General, solo podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando su representante.

c) Derecho de asistencia personalmente o mediante representación

  • Los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente o haciéndose representar en la Junta General por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo los requisitos exigidos por la Ley, los Estatutos y el Reglamento de la Junta.
  • Se podrá ostentar la representación de varios accionistas, pudiéndose emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
  • La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley, los Estatutos y el Reglamento de la Junta de Accionistas, para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carácter especial para cada junta, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o de apoderado general, en documento público, para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional.
  • Cuando la representación se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza:
    • Mediante entrega o correspondencia postal, haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente firmada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa; o
    • Mediante correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad, en la que se detalle la representación atribuida y la identidad del representado, y que incorpore la firma electrónica u otra clase de identificación del accionista representado, en los términos fijados por el Consejo de Administración.
  • Para su validez, la representación otorgada por cualquiera de los medios mencionados de comunicación a distancia deberá recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria.
  • No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley.
  • La representación será siempre revocable. La asistencia a la Junta General del representado, bien físicamente, bien emitiendo el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, con independencia de la fecha de aquélla.

d) El ejercicio o delegación del derecho de voto

  • El Presidente y el Secretario de la Junta General o las personas designadas por los mismos, tendrán las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez del documento o medio acreditativo de la asistencia o representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquel que carezca de los mínimos requisitos imprescindibles y siempre que estos sean insubsanables.
  • En los casos en que los administradores de la Sociedad, o cualquier otra persona o entidad, realicen una solicitud pública de representación, se aplicarán las reglas contenidas en la Ley. En particular, el documento en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio de derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones expresas o éstas no sean precisas. La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados, por así permitirlo la Ley, en la Junta General, pudiendo además prever la sustitución del consejero representante por cualquier miembro de la mesa de la Junta u otro socio asistente a la Junta General cuando el consejero representante se encuentre en una situación de conflicto de interés que le impida emitir el voto delegado.
    Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En el caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.
    La solicitud pública de representación podrá realizarse igualmente por vía electrónica de acuerdo con los desarrollos normativos que se dicten sobre esta materia.
    Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.
  • Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.
    Puede existir un conflicto de intereses a los efectos del presente apartado, en particular, cuando el representante se encuentre en alguna de estas situaciones:
    • Que sea un accionista de control de la Sociedad o una entidad controlada por él.
    • Que sea un miembro del Consejo de Administración de la Sociedad o del órgano de administración, de gestión o de supervisión del accionista de control o de una entidad controlada por éste.
    • Que sea un empleado o un auditor de la Sociedad, del accionista de control o de una entidad controlada por éste.
    • Que sea una persona física vinculada con las anteriores. A estos efectos, se considerarán personas físicas vinculadas: el cónyuge o quién lo hubiera sido dentro de los dos años anteriores, o las personas que convivan con análoga relación de afectividad o hubieran convivido habitualmente dentro de los dos años anteriores, así como los ascendientes, descendientes y hermanos y sus cónyuges respectivos.
  • Además de cumplir los deberes previstos en el apartado anterior sobre conflicto de intereses del representante, en el caso de que los consejeros de la Sociedad hubieran formulado solicitud pública de representación, el consejero que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos conforme al presente apartado. En todo caso, se entenderá que el consejero se encuentra en conflicto de intereses respecto de las siguientes decisiones:
    • Su nombramiento, reelección o ratificación como consejero.
    • Su destitución, separación o cese como consejero.
    • El ejercicio contra él de la acción social de responsabilidad.
    • La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la Sociedad con el consejero de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta.
  • Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.
    Las entidades intermediarias a que se refiere el apartado anterior podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.

e) Ejercicio del derecho de Voto

  • Los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier Junta General a través de:
    • entrega o correspondencia postal, haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente firmada u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto, o
    • correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad en la que figurará la firma electrónica u otra clase de identificación del accionista, en los términos que fije, en su caso, el Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de emisión del voto de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su voto.
  • Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los mencionados medios habrá de recibirse por la Sociedad en el domicilio social o, en su caso, en la dirección fijada en la convocatoria de la Junta General antes de las veinticuatro (24) horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria.
  • Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate. En consecuencia, las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad a la emisión de ese voto se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
  • El Consejo de Administración podrá desarrollar las previsiones anteriores indicando las instrucciones, reglas, medios y procedimientos para instrumentar la emisión del voto por medios de comunicación a distancia. Asimismo, el Consejo de Administración, para evitar posibles duplicidades, podrá adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de Junta de Accionistas. Las reglas de desarrollo de lo previsto en este apartado se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.
    En particular, el Consejo de Administración podrá regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica para la emisión del voto electrónico; reducir el plazo de antelación establecido en el apartado 2 anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia; y admitir, y autorizar al Presidente y al Secretario de la Junta General y a las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, para admitir, en su caso, los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.
  • El Presidente y el Secretario de la Junta General desde la constitución de la misma, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la legitimidad del ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto por parte de los accionistas y sus representantes; comprobar y admitir la validez de las delegaciones y votos a distancia conforme a las previsiones establecidas en los Estatutos, en el Reglamento de la Junta General y en las reglas que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de las mismas.
  • La revocación del voto a distancia sólo tendrá lugar mediante la asistencia del accionista a la Junta General o por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.